De Converteerbare lening: leningen die aandelen kunnen worden

Geld ophalen via leningen is niet voor iedereen weggelegd. Startende bedrijven of jonge ondernemingen met weinig historische cijfers zullen zelden een banklening krijgen.

En ook hij het grote publiek kunnen ze niet altijd geld lenen, zelfs niets met een winwinlening of crowdlening. 

In dat geval zijn converteerbare leningen een interessant alternatief. Vaak moet de lening niet meteen terugbetaald worden. 

Als investeerder heb je de mogelijkheid om na afloop de lening en je rendement terug te krijgen, maar je kan de lening ook omzetten (of converteren) in aandelen.

Lees verder om meer te leren over converteerbare leningen:

• De voor- en nadelen van een converteerbare lening
• Wie kan geld ophalen via een converteerbare lening?
• Wie kan investeren in zo’n lening?
• De voorwaarden voor bedrijven die financiering zoeken

Wat zijn de kenmerken van een converteerbare lening?

Een converteerbare lening is een achtergestelde lening aan een onderneming (de leningnemer) die kan worden omgezet naar aandelen. Dat gebeurt meestal wanneer de onderneming een volgende kapitaalronde start.

De voorwaarden van de lening moeten vooraf worden vastgelegd en voorzien meestal een kortingspercentage op de prijs van de aandelen op het moment van de conversie.

Daarom maken vooral start-ups en jonge ondernemingen gebruik van dit leningstype. Op het moment van de investering is het voor startende ondernemers immers soms moeilijk om de waarde van hun onderneming correct in te schatten. 

Converteerbare leningen maken het mogelijk om die discussie uit te stellen. 

Op vandaag geeft de leninggever een lening die hij/zij later kan converteren naar aandelen, maar de prijs van die aandelen wordt pas bepaald wanneer de kapitaalronde effectief plaatsvindt. Op dat moment kan de leninggever aandelen verwerven tegen een vooraf bepaald kortingspercentage.

Voor leninggevers is conversie meestal een recht en geen plicht. Aan het einde van de rit hebben ze twee mogelijkheden. Ofwel beslist de leninggever om zijn/haar lening effectief te laten omzetten naar aandelen (tegen voorwaarden die vooraf werden vastgelegd). Ofwel besluit de leninggever om niet te converteren. In dat geval betaalt de leningnemer de lening terug, inclusief het vooraf bepaalde rendement. 

Dat rendement ligt doorgaans iets hoger. Op die manier wordt het risico van het achtergestelde karakter en het ontbreken van een waarborg gecompenseerd.

De converteerbare lening is een achtergestelde lening met onderstaande kenmerken:

• Leninggever: Belgische particulieren en vennootschappen
• Jaarlijkse bruto rente: gemiddeld tussen 4% en 10%
• Jaarlijks belastingkrediet: 0%
• Looptijd: gemiddeld 2 tot 5 jaar
• Waarborg: 0%
• Investeringsbedrag (via Winwinner): €10.000 tot €100.000
• Terugbetaling: eenmalig op vervaldatum‍
• Conversierecht: aandelen

Belangrijke voorwaarde voor de onderneming:

‍Enkel vennootschappen kunnen financiering ophalen via converteerbare leningen. Eenmanszaken en vzw’s kunnen dit leningstype dus niet gebruiken.

Voor- en nadelen voor de leningnemer (ondernemer)

Voordelen

• Je kan leningen ophalen binnen je eigen netwerk (vrienden, familie, collega’s …) en daarbuiten (klanten, leveranciers, fans …). Deze mensen worden ambassadeurs van jouw onderneming.
• Met uitzondering van een vzw kunnen alle soorten vennootschappen converteerbare leningen ontvangen. 
• De kenmerken van de lening zijn enorm flexibel: je kiest zelf de looptijd ( gemiddeld 2 tot 5 jaar) en de jaarlijkse bruto rente (gemiddeld tussen 4% en 10%).
• Door het achtergestelde karakter kunnen converteerbare leningen dienen als hefboom voor andere financieringsvormen, zoals bankfinanciering. Wie converteerbare leningen ophaalt, kan dus makkelijker bij de bank terecht voor bijkomende kredieten.
• Je moet geen eigen waarborgen of garanties geven.
• Het bepalen van de waarde van je onderneming wordt uitgesteld naar het moment waarop de kapitaalronde effectief plaatsvindt.

Nadelen voor de leningnemer

• Als de leninggever er tijdens de kapitaalronde voor kiest om zijn/haar lening te converteren, dan krijgt hij/zij aandelen in jouw onderneming.
• Als de leninggever er tijdens de kapitaalronde voor kiest om zijn/haar lening te converteren naar aandelen, dan geef je hen een vooraf vastgelegd kortingspercentage op de prijs (lees: de waarde) die de aandelen op het moment van de conversie hebben.

Voor- en nadelen voor de leninggever (investeerder)

Voordelen 

• Je investeert in een onderneming, waardoor je de (lokale) economie ondersteunt.
• Er zijn geen bijkomende kosten aan verbonden. Investeren via een converteerbare lening is -met uitzondering van je investeringsbedrag - volledig gratis.
• Je kan ook vanuit een vennootschap investeren.
• Je kan op een vrij vroeg moment instappen in een onderneming waarin je gelooft en krijgt een mooi rendement op je lening. 
• Als de onderneming doorgroeit en een kapitaalverhoging start, kan je ervoor kiezen om je lening (tegen een vooraf vastgelegd kortingspercentage) te converteren naar aandelen.
• Aan het einde van de looptijd kan je er nog steeds voor kiezen om je lening te laten terugbetalen. In dat geval doe je geen beroep op je conversierecht en betaalt de onderneming je het geleende bedrag - inclusief de vooraf vastgelegde rente - uit.
• Er komt weinig administratie bij kijken; een bezoek aan de notaris is overbodig. Een duidelijk contract volstaat.

Nadelen

• Je kan het geïnvesteerde bedrag niet ineens terugvragen aan de leningnemer. Je moet er dus vanuit gaan dat je het geld gedurende de looptijd van de lening niet nodig gaat hebben.
• De rente (gemiddeld tussen 4% en 10%) wordt jaarlijks berekend, maar de uitbetaling gebeurt meestal pas aan einde van de looptijd.
• Op de jaarlijkse rente (gemiddeld tussen 4 en 10%) betaal je 30% roerende voorheffing, waardoor je aan het einde van de rit dus wat van je rendement verliest aan belastingen. 
• Investeren in jonge en/of kleine ondernemingen is uiteraard risicovol. Je hebt niet steeds een duidelijk en up-to-date zicht op de financiële situatie van de onderneming.

Veelgestelde vragen over converteerbare leningen

Wat als het fout loopt?

Als aan het einde van de looptijd blijkt dat de leningnemer niet in staat is om de volledige lening terug te betalen, kan de conversie naar aandelen alsnog plaatsvinden. De leninggever blijft in zo’n situatie dus niet per se met lege handen achter.

Gaat de leningnemer evenwel failliet of zet hij/zij de activiteit stop, dan loopt de leninggever het risico zijn/haar investering gedeeltelijk of volledig te verliezen.

Wat gebeurt er bij het overlijden van een leninggever?

Als de leninggever overlijdt, valt de converteerbare lening in het actief van de nalatenschap en worden de rechten van de schuldvordering overgedragen aan de erfgenamen.

Werd er geen successieplanning opgesteld? Dan schrijft het wettelijke kader voor dat de converteerbare lening in blote eigendom aan de kinderen toekomt. Het vruchtgebruik ervan komt toe aan de echtgenoot/echtgenote van de leninggever. Hij/zij ontvangt de opbrengsten van de gegeven lening.

Kan de converteerbare lening vervroegd worden terugbetaald?

De leningnemer heeft het recht om het ontleende bedrag - geheel of gedeeltelijk - vervroegd terug te betalen, mits hij/zij toestemming heeft van de leninggever. 

Hij/zij is de leninggever geen bijkomende vergoeding verschuldigd, met uitzondering van een eenmalige tegemoetkoming van 3 maanden rente. 

Als de lening vervroegd wordt terugbetaald, bestaat de kans dat de leninggever niet in staat zal zijn om het terugbetaalde bedrag te herinvesteren aan een rendement dat vergelijkbaar is met dat van de verstrekte lening.

Kan ik mijn geïnvesteerd bedrag vervroegd opeisen?

Enkel en alleen wanneer de leningnemer failliet gaat (kennelijk onvermogen of vrijwillige/gedwongen ontbinding en vereffening van de leningnemer), heeft de leninggever het recht om - door middel van een aangetekend schrijven aan de leningnemer - de lening integraal en met onmiddellijke ingang op te eisen.

We raden dus aan om enkel te investeren in een converteerbare lening met middelen die je doorheen de looptijd niet nodig zal hebben.

Kan ik de converteerbare lening combineren met andere financieringsvormen zoals bankleningen, Startlening, Cofinanciering…?

De converteerbare lening wordt heel vaak gecombineerd met andere financieringsmiddelen. Sterker nog, vaak is het een positief signaal voor andere geldverstrekkers als je als onderneming kan aantonen dat er ook andere investeerders mee-investeren via een converteerbare lening. De converteerbare lening is ten alle tijde achtergesteld tegenover alle andere (bestaande en toekomstige) financieringsvormen (behalve aandelen).

Financiering vinden of investeren via crowdlending?

Ben je volledig overtuigd om geld op te halen of te investeren via crowdlending?

WinWinner hielp al meer dan 400 Belgische kmo's aan meer dan €55 miljoen financiering.

We onderscheiden ons door transparante en duidelijke informatie te delen, in de taal die de klant begrijpt en spreekt.

Ondernemer? We helpen je in je zoektocht naar financiering!

Investeerder? Ontdek de actieve projecten op ons platform!